fb


2015-10-14 9:00

Kallelse till extra bolagsstämma

| Mer

Ekonomi Aktieägarna i Nordic Leisure AB (publ), org.nr 556685-0755 ("Bolaget" eller "NLAB") kallas härmed till extra bolagsstämma den 4 november 2015 kl. 10:00 i Mangold Fondkommissions lokaler på Engelbrektsplan 2 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 28 oktober 2015, dels anmäla sitt deltagande på stämman via post till Nordic Leisure AB, "Bolagsstämma", Box 112, SE-193 30 Sigtuna, Sverige, eller via e-post till investor@nordicleisure.se. Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast den 28 oktober 2015. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, begära att tillfälligt vara införd i aktieboken under eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 28 oktober 2015, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas genom ombud. Bolaget tillhandahåller ett fullmaktsformulär som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.nordicleisure.se. Kopia på fullmakten bör i god tid före stämman skickas till Bolaget på ovanstående adress samt uppvisas i original på stämman. Fullmakten ska vara daterad och undertecknad av aktieägaren. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. 

Förslag till dagordning

1. 1.              Öppnande av stämman;
2. 2.              Val av ordförande vid stämman;
3. 3.              Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. 4.              Godkännande av dagordningen;
5. 5.              Val av en eller två justeringsmän;
6. 6.              Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. 7.              Beslut om godkännande av styrelsens beslut att lämna ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ);
8. 8.              Beslut om apportemission;
9. 9.              Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra smärre justeringar i besluten;
10. 10.           Stämman avslutas.

Förslag till beslut

Punkt 7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut att lämna ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ), org.nr 556466-8860 ("BP")

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman ska fatta ett beslut om att i efterhand godkänna det beslut som fattades av styrelsen på styrelsemöte den 12 oktober 2015 innebärandes att Bolaget ska lägga ett bud på samtliga aktier BP i form av ett offentligt uppköpserbjudande ("Erbjudandet"). Erbjudandet lämnas i enlighet med "Takeover-regler för vissa handelsplattformar", som utfärdats den 1 februari 2015 av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeover-reglerna") och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av dessa regler. Som underlag för Styrelsens bedömning har information inhämtats på området vilken tar hänsyn till såväl BP:s finansiella ställning som resultatet av diskussioner med nyckelpersoner i BP.

Köpeskillingen för BP uppgår till maximalt 19 040 130 nyemitterade aktier baserat på att en (1) aktie i BP berättigar till en (1) aktie i NLAB. Teckningskursen för aktierna beräknas komma att motsvara cirka 3,05 kronor per nyemitterad aktie baserat på stängningskursen i NLAB den 9 oktober 2015.

Genom den föreslagna apportemissionen av aktierna kommer Bolagets aktiekapital att ökas med maximalt 3 808 026 kronor genom emission och nyteckning av maximalt 19 040 130 stycken aktier. Förvärvet kommer innebära en utspädning om maximalt cirka 33,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Det slutliga värde varmed aktierna i BP kommer tas upp i NLAB:s balansräkning kommer att bestämmas baserat på en volymviktad genomsnittlig aktiekurs för BP:s aktie för de senaste trettio (30) handelsdagarna före slutlig likviddag.

Skälen till ett förvärv

Styrelsen är av uppfattningen att marknaden för iGaming-tjänster för närvarande genomgår omfattande förändringar, och att kombinationen av att såväl Bolaget som BP drivs av både industriell och finansiell logik, skapar en utmärkt bas för framtida möjligheter för skyndsam expansion.

Styrelsens förhoppning är att kombinationen av de tekniska kompetenser och erfarenheter som finns inom BP tillsammans med Bolagets sälj- och marknadsinriktade organisation, tillsammans kommer skapa en gemensam förmåga att leverera större projekt med högre kvalitet. Genom gemensam försorg mellan bolagen är NLAB:s förhoppning att Bolagets erbjudanden fortsatt ska kunna riktas till olika marknader på ett innovativt sätt som möter de ökade kraven på produkt- och varumärkesexponering.

Ett förvärv av BP skulle ge Bolaget möjlighet att utöka lanseringstakten och därmed tillvarata de expansionsmöjligheter som Bolaget identifierat på ett flertal marknader. Större och mer utmanande projekt skapar även utrymme för medarbetare att utvecklas i en organisation som kan fortsätta att attrahera duktiga medarbetare.

Utöver det ovan nämnda anser styrelsen att det finns såväl industriella som finansiella motiv till Erbjudandet. Dessutom förväntas likviditeten i Bolagets aktie att öka och Bolagets position på finansmarknaden att stärkas. BP har en koncentrerad ägarbild, där de fyra största aktieägarna innehar omkring 75 procent av kapitalet och rösterna. Handeln i BP aktien har länge präglats av låg likviditet. Bolaget kommer efter förvärvet att ha omkring 900 aktieägare. Det är styrelsens bedömning att Erbjudandet kommer att påverka likviditeten i handeln i Bolagets aktie positivt.

Bolaget stödjer den nuvarande strategin och inriktningen i BP:s verksamhet och Bolaget sätter stort värde på det arbete som BP:s ledning och anställda gör, vilket är betydelsefullt för en fortsatt framgångsrik utveckling av verksamheten. Således finns för närvarande inte några planer på att förändra strategin för BP och styrelsen bedömer att Erbjudandets genomförande inte innebär några väsentliga förändringar för de anställda eller verksamheten.

BP:s aktie har under 2014 och de första tre kvartalen under 2015 utvecklats negativt med en kursnedgång om i storleksordningen 31 procent, samtidigt som aktiens omsättning varit mycket låg under en lång period.

Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut att lämna Erbjudandet till aktieägarna i BP.

Övrigt

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att samtliga för förvärvet eventuellt erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhålls. Beslutet föreslås vidare vara villkorat av bolagsstämmans beslut enligt punkterna 8-9 på dagordningen.

Punkt 8. Styrelsens förslag till beslut om apportemission

Med anledning av vad som anförts ovan föreslår styrelsen i NLAB att bolagsstämman beslutar om nyemission av maximalt 19 040 130 stycken aktier, att användas till betalning i samband med Erbjudandet enligt punkt 7 ovan, innebärande en ökning av aktiekapitalet i NLAB med maximalt 3 808 026 kronor. De väsentliga villkoren för nyemissionen är följande:

· Endast befintliga aktieägare i BP ska ha rätt att teckna de nyemitterade aktierna.
· Aktieägarna i BP ska som betalning för de nyemitterade aktierna tillskjuta motsvarande antal aktier i BP ("Apportegendomen"). Styrelsen föreslår att en (1) aktie i BP ska berättiga till en (1) nyemitterad aktie i NLAB.
· Teckning av aktierna sker genom den anmälningssedel som senare kommer att distribueras och teckningstiden sträcker sig fram till och med den 7 december 2015. Överteckning kan ej ske. Betalning av aktierna ska ske genom att aktieägarna i BP tillskjuter Apportegendomen till Bolaget senast den 7 december 2015.
· Baserat på stängningskursen för NLAB:s aktie den 9 oktober 2015 har teckningskursen för varje nyemitterad aktie i NLAB beräknats till cirka 3,05 kronor.
· De nya aktierna ska äga rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket.
· Bolagsstämmans beslut om apportemission är villkorat av att bolagsstämman beslutat att godkänna Erbjudandet enligt punkt 7.

Punkt 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra smärre justeringar i besluten

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att göra de smärre justeringar av besluten enligt punkterna 7-8 ovan som kan visa sig nödvändiga vid exempelvis registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om apportemission (punkt 8) och redogörelser och yttranden enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats www.nordicleisure.se och på Bolagets kontor från och med den 21 oktober 2015. Handlingar enligt ovan skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga vid stämman.

Uppgifter om antal aktier och röster

I NLAB finns vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande totalt 38 170 125 stycken aktier av ett och samma slag med en röst vardera. Bolaget innehar inga egna aktier.

För ytterligare information kontakta:

Niklas Braathen, styrelseordförande Nordic Leisure AB (publ), tfn: +46 70-525 27 77, e-post: niklas.braathen@nordicleisure.se

Cision Wire



Annons



billiga resor